フリーランス新法とエージェント｜あなたは守られるのか

2024年11月1日、フリーランスを保護する新しい法律が施行されました。通称「フリーランス新法」です。ここで多くの人が疑問に思うのが、エージェント経由で契約している場合、この法律は自分を守ってくれるのかという点でしょう。結論から言えば、エージェントがフリーランスと直接契約を結んでいる場合、そのエージェントは法律上の「発注事業者」として義務を負います。この記事では、エージェント利用者の視点から新法の要点を整理します。

フリーランス新法とは何か

正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」、通称フリーランス・事業者間取引適正化等法です。組織である発注事業者と個人であるフリーランスの間に生じやすい交渉力の格差を前提に、発注する側に一定の義務を課す法律で、2024年11月1日に施行されました。

対象になるのは「従業員を使用しない」事業者

法律上、保護されるフリーランスは「特定受託事業者」と呼ばれ、従業員を使用しない個人、または代表者以外に役員がおらず従業員も使用しない法人が該当します。ここでいう従業員とは、週の所定労働時間が20時間以上かつ31日以上の雇用が見込まれる人を指し、短期・短時間の一時的な雇用は含まれません。

なお、会社員として働きながら副業で業務委託を受けている場合、その副業部分については本法上のフリーランスにあたります。法人化していても、一人法人であれば対象になり得る点も見落とされがちです。

義務は「取引適正化」と「就業環境整備」の2本柱

義務の内容は大きく2系統に分かれ、それぞれ適用される条件が異なります。ここを混同すると「守られているはずなのに違う」という誤解が生まれます。

2026年1月には下請法も改正された

関連する動きとして、従来の下請法が改正され、2026年1月1日から「中小受託取引適正化法（取適法）」として施行されています。フリーランス新法と取適法の両方に違反する行為があった場合、原則としてフリーランス新法が優先して適用されるとされています。個人で活動している限り、まず確認すべきはフリーランス新法だと考えてよいでしょう。

エージェントは「発注事業者」にあたるのか

ここがエージェント利用者にとって最大の論点です。公正取引委員会の資料では、単に仲介をしているだけの場合は発注事業者に該当しない一方、フリーランスに再委託をしている場合や、実質的に業務委託をしているといえる場合には該当すると整理されています。

直接契約を結んでいるなら義務を負う

一般的なフリーランスエージェントは、クライアント企業から受けた業務をフリーランスへ再委託する形、つまりエージェント自身がフリーランスと業務委託契約を結ぶ形をとります。この場合、エージェントは法律上の発注事業者として、これから見ていく義務を負うことになります。

一方、案件のマッチングだけを行い、契約はフリーランスとクライアント企業が直接結ぶという形態であれば、そのエージェントは仲介者にとどまり、義務を負うのはクライアント企業側になります。まず自分がどちらの形で契約しているのかを確認してください。契約書の当事者名を見れば分かります。

判断は取引の実態から総合的に行われる

形式的に仲介と称していても、業務の内容や担当者の選定、報酬額の決定にどの程度関与しているかといった実態から、実質的に業務委託をしていると判断される場合があります。名目ではなく実態で判断されるという点は押さえておきましょう。

商流が深い場合は各段階で適用される

クライアント企業からエージェント、さらに別の会社を経てフリーランスに届く——このような多段階の構造でも、最終的に自分と契約を結んでいる会社が発注事業者になります。間に何社入っていても、直接の契約相手が義務を負う立場です。

取引条件の明示｜口頭で進めさせない

発注事業者は、業務委託をする際に取引条件を書面または電磁的方法で明示しなければなりません（法3条）。これは業務委託を行うすべての発注事業者に課される義務で、契約期間の長短を問いません。

明示されるべき主な事項

業務の内容、報酬の額、支払期日、給付を受ける期日や場所などが対象です。「条件は追って連絡します」のまま稼働が始まる状態は、本来あるべき姿ではありません。

手元の契約書で確認しておきたいこと

いま契約中の案件がある人は、この機会に次の点を確認してみてください。どれも新法の各義務が自分に適用されるかを判断する材料になります。

• 契約の当事者は誰か（エージェントか、クライアント企業か）
• 再委託である旨と、元委託者からの支払期日の記載があるか
• 報酬の支払期日が具体的な日付や基準で定められているか
• 契約期間は1か月以上か、6か月以上か
• 中途解約の予告期間が何日前と書かれているか

実務上の使い方

稼働開始日が迫っているのに条件が書面化されない場合、遠慮せず明示を求めてよい——これが新法以降の前提です。明示された条件は、後で「言った言わない」になったときの拠り所になります。エージェント経由であっても、条件を確認する連絡はメールなど記録の残る形で行い、受け取った書面は保管しておきましょう。

報酬の支払期日｜60日と30日の使い分け

エージェント利用者にとって、実務上もっとも影響が大きいのがこの部分です。

原則は受領日から60日以内

発注事業者は、成果物や役務の提供を受けた日から起算して60日以内のできる限り短い期間内で支払期日を定め、その日までに報酬を支払わなければなりません（法4条）。

再委託の場合は「元委託支払期日から30日以内」

ここが商流の絡む案件で重要になります。エージェントがクライアント企業から受けた業務をフリーランスへ再委託している場合、クライアントからエージェントへの支払期日を起算点として30日以内で支払期日を定めることが認められています。エージェントが入金前に支払う資金負担を避け、結果として発注控えが起きないようにするための仕組みです。

この特例には条件がある

見落とされやすいのですが、この30日の特例は無条件では使えません。取引条件の明示の際に「再委託である旨」「元委託者の名称」「元委託者からの支払期日」の3点を明示した場合にのみ適用されます。明示がなければ、原則どおり受領日から60日以内のルールが適用されることになります。

自分の契約書に再委託である旨と元委託支払期日の記載があるかどうかは、確認しておく価値があります。支払いが遅いと感じたときに、どちらのルールが適用されているのかを判断する材料になります。

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7つの禁止行為

1か月以上の業務委託を行う場合、発注事業者には次の行為が禁止されます（法5条）。フリーランス側が合意していたとしても、禁止行為に該当すれば違反となり得ます。

1. 受領拒否／責めに帰すべき理由がないのに、成果物の受領を拒むこと
2. 報酬の減額／あらかじめ定めた報酬を、正当な理由なく減額すること
3. 返品／受け取った成果物を、正当な理由なく返品すること
4. 買いたたき／通常の対価に比べて著しく低い報酬を不当に定めること
5. 購入・利用強制／指定する物やサービスを強制的に購入・利用させること
6. 不当な経済上の利益の提供要請／金銭や労務などの提供をさせること
7. 不当な給付内容の変更・やり直し／費用を負担せずに内容を変更させ、またはやり直させること

エージェント経由で起きやすいもの

実務で問題になりやすいのは、報酬の減額、買いたたき、不当なやり直しの3つです。たとえば「クライアントの予算が減ったので単価を下げてほしい」と契約途中で求められるケースは、報酬の減額に該当する可能性があります。その場で承諾する前に、根拠を確認する時間を取ってください。

契約終了の30日前予告

6か月以上の継続的な業務委託については、契約を中途解除する場合も、期間満了後に更新しない場合も、少なくとも30日前までに予告しなければなりません（法16条）。予告は書面、ファクシミリ、電子メール等の方法で行う必要があります。

契約書に短い予告期間が書かれていても

見落とされやすい点として、契約書に「10日前の予告で解約できる」と定められていたとしても、6か月以上の継続的な業務委託にあたる場合は30日前の予告が必要とされています。契約書の記載がそのまま通用するとは限りません。予告期間が短く設定されている契約に心当たりがあるなら、確認しておく価値があります。

理由の開示を求められる

予告を受けたフリーランスは、予告日から契約終了日までの間に解除の理由の開示を請求できます。請求を受けた発注事業者は、原則として遅滞なく理由を開示しなければなりません。第三者の利益を害するおそれがある場合など、例外は定められています。

予告が不要になる5つの例外

次のいずれかに該当する場合は、30日前の予告なしに解除できるとされています。

• 災害その他やむを得ない事由により予告が困難な場合
• 元委託の契約の全部または一部が解除され、再委託の必要がなくなった場合
• 契約期間が30日以下である場合
• フリーランス側の責めに帰すべき事由がある場合
• フリーランス側の事情により、相当の期間にわたって業務委託をしていない場合

商流が深いと予告が間に合わないことがある

2番目の例外は、エージェント経由の案件で現実に起こり得るものです。クライアントとエージェントの間の契約が解除されれば、再委託の必要がなくなり、30日前予告の例外にあたる場合があります。この構造上、上流の契約条件が自分の安定性に直結します。契約期間や更新の判断時期を最初に確認しておくことが、実務上の自衛策になります。

違反かもしれないと思ったら

まずは無料の相談窓口へ

厚生労働省から委託を受けた第二東京弁護士会が「フリーランス・トラブル110番」を運営しています。相談は無料で、匿名での相談も可能です。弁護士に直接相談でき、和解のあっせん手続にも対応しています。この法律に違反すると思われる場合に、行政へ申し出る際の助言も受けられます。

行政への申出という手段がある

フリーランスは、公正取引委員会・中小企業庁長官・厚生労働大臣に対し、違反の疑いがある事実を申し出ることができます（法6条）。申出を受けた行政機関は必要な調査を行い、事実が認められれば措置を講じることとされています。

申し出たことによる報復は禁止されている

「申し出たら契約を切られるのではないか」という不安は当然ですが、申出をしたことを理由に、取引数量を減らす、取引を停止する、その他の不利益な取扱いをすることは法律で禁止されています（法6条3項等）。この点は、相談をためらう必要がないことの根拠になります。

違反した場合の措置

行政機関は、助言・指導・報告徴収・立入検査を経て、勧告、公表、命令といった措置をとることができます。命令に違反した場合や検査を拒んだ場合には、50万円以下の罰金が科される可能性があり、法人に対する両罰規定も設けられています。